Rahmenvertrag für Dienstleistungen

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Master Services Agreement (MSA-20230503-3)

Diese Hauptdienstleistungsvereinbarung (MASTER SERVICES AGREEMENT, MSA) mit der Nummer MSA-20221201-3 (“die Vereinbarung”) ersetzt alle früheren MSA-Vertragsvereinbarungen und macht sie überflüssig;

ZWISCHEN:

die in dem Vertrag, der sich auf diese MSA bezieht, genannte Organisation (der “Kunde”); und
Nextdoorsec B.V., eingetragen in Belgien mit der Registrierungsnummer 0798.791.337 und Sitz in der Brusselstraat 38, 2018 Antwerpen, (der “Anbieter”).
Die oben genannten Personen werden gemeinsam als “Parteien” und jede als “Partei” bezeichnet.

WARUM:

(A) Der Anbieter hat Erfahrung mit Penetrationstests im Bereich der Webdienste, Online-Dienste und webbasierten Anwendungen.

(B) Die Parteien wollen miteinander eine Vereinbarung über die Erbringung von Dienstleistungen durch den Lieferanten an den Kunden zu den Bedingungen dieses Vertrages treffen.

HIERMIT WIRD folgendes VEREINBART:

1. Definitionen und Auslegung

1.1 In dieser Vereinbarung (einschließlich der Erwägungsgründe und der Anhänge) haben die folgenden Begriffe, soweit sich aus dem Zusammenhang nichts anderes ergibt, die nachstehend angegebene Bedeutung:

” Geschäftstag” bezeichnet einen Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem die Banken in Belgien im Allgemeinen für die Abwicklung der üblichen Bankgeschäfte geöffnet sind;

“Vertrauliche Informationen” sind Geschäftsgeheimnisse, vertrauliche oder sensible Informationen oder Kenntnisse und Know-how, einschließlich vertraulicher Finanz-, Handels-, Kunden-, Produkt-, Transaktions-, System- und Verarbeitungsinformationen und -daten der betreffenden Partei;

“Kontrolle“Bezeichnet den Besitz, direkt oder indirekt, der Macht, das Management und die Politik eines Unternehmens zu lenken oder zu veranlassen, sei es durch den Besitz von stimmberechtigten Wertpapieren, durch einen Vertrag oder anderweitig, und abgeleitete Begriffe davon (einschließlich “Controlling”, “Controlled by” und “under common Control with”) sollen ebenfalls die oben genannte Bedeutung haben. Im Sinne dieser Definition gilt der Besitz einer Beteiligung von mehr als fünfzig (50) Prozent des Aktienkapitals der betreffenden Gesellschaft als “Kontrolle” über die Gesellschaft;

“Leistungen” sind die spezifischen Leistungen im Rahmen der Dienstleistungen, die in einer von den Parteien unterzeichneten Leistungsbeschreibung aufgeführt sind;

“Ereignis höherer Gewalt“bezeichnet höhere Gewalt, Explosionen, Krieg oder Kriegsgefahr, Terrorismus oder Terrorismusgefahr, Handlungen der Streitkräfte oder staatlicher Stellen im Zusammenhang mit Krieg, Terrorismus oder Kriegsgefahr, Feuer, Überschwemmungen, widrige Witterungsverhältnisse, Arbeitskämpfe, Streiks, Aussperrungen oder sonstige Arbeitskampfmaßnahmen, unabhängig davon, wo diese Ereignisse eintreten, Material- oder Dienstleistungsmangel, Beschlagnahme oder Zurückhaltung von Waren durch Zollbehörden oder nationale oder internationale Luftfahrtbehörden, Unruhen oder zivile Unruhen, Sabotage, Erdbeben und Naturkatastrophen, Handlungen, Unterlassungen, Beschränkungen, Vorschriften, Verbote oder Maßnahmen staatlicher, parlamentarischer oder lokaler Behörden;

“Honorar” bezeichnet die Beträge, die der Auftraggeber dem Auftragnehmer für die Dienstleistungen zu zahlen hat und die in der von den Parteien unterzeichneten Leistungsbeschreibung aufgeführt sind;

“Gruppe” bedeutet in Bezug auf ein Unternehmen dieses Unternehmen, jede Holdinggesellschaft dieses Unternehmens und jede Tochtergesellschaft eines der vorgenannten Unternehmen, und “Mitglied seiner Gruppe” ist entsprechend zu verstehen;

” Rechte angeistigem Eigentum “bezeichnet Patente, Marken, Dienstleistungsmarken, Rechte an Logos, Rechte an Aufmachungen, Handelsnamen, Internet-Domain-Namen, Rechte an Mustern, Software, Urheberrechte (einschließlich Rechte an Computersoftware) und Urheberpersönlichkeitsrechte, Datenbankrechte, Gebrauchsmuster, Verfahren, Rechte an Know-how und sonstige Rechte an geistigem Eigentum, jeweils unabhängig davon, ob sie eingetragen sind oder nicht, sowie alle Rechte oder Schutzformen mit gleicher oder ähnlicher Wirkung irgendwo auf der Welt, wobei die Eintragung auch Registrierungen und Anträge auf Registrierung umfasst;

“Meilenstein” bedeutet in Bezug auf einen Liefergegenstand oder eine Dienstleistung ein in der betreffenden Leistungsbeschreibung festgelegtes Datum für die Lieferung;

” Datum des Projektbeginns ” ist das Datum, an dem ein Projekt beginnt, wie in der entsprechenden Leistungsbeschreibung dargelegt;

“Leistungsbeschreibung” ist ein Dokument, in dem die spezifischen (i) Dienstleistungen und Leistungen; (ii) Meilensteine (falls vorhanden); und (iii) die anwendbaren Gebühren, die von Zeit zu Zeit zwischen den Parteien vereinbart werden;

“Angebot” ist eine schriftliche Erklärung, in der die voraussichtlichen Kosten und der voraussichtliche Zeitaufwand für den Kunden für die spezifischen Dienstleistungen oder Liefergegenstände, wie darin dargelegt, aufgeführt sind. Dieser wird in Form einer Leistungsbeschreibung vom Lieferanten zur Prüfung durch den Kunden und, vorbehaltlich eventueller Verhandlungen, zur Annahme vorgelegt;

“Dienstleistungen” sind die Dienstleistungen, die der Auftragnehmer dem Auftraggeber gemäß diesem Vertrag und jeder von den Parteien unterzeichneten Leistungsbeschreibung zu erbringen hat;

“Spezifikation” ist die schriftliche technische Beschreibung der Liefergegenstände, wie sie in der Leistungsbeschreibung enthalten ist; und

“Rechte des Auftragnehmers” bezeichnet alle Rechte an geistigem Eigentum, die zum Zeitpunkt des Projektbeginns entstanden sind, dem Auftragnehmer zustehen oder von ihm kontrolliert werden, einschließlich der Rechte an geistigem Eigentum an Materialien, die dem Auftragnehmer von Dritten in Lizenz überlassen wurden.

1.2 In dieser Vereinbarung, sofern der Kontext nichts anderes erfordert:

(a) Verweise auf Erwägungsgründe und Anhänge sind als Verweise auf die Erwägungsgründe und Anhänge dieser Vereinbarung zu verstehen, und Verweise auf diese Vereinbarung schließen ihre Anhänge ein;

(b) Wörter, die den Singular bedeuten, schließen den Plural ein und umgekehrt, Wörter, die ein Geschlecht bedeuten, schließen jedes Geschlecht ein;

(c) Verweise auf eine Person sind so auszulegen, dass sie Verweise auf eine Einzelperson, ein Unternehmen, einen Emittenten, eine Gesellschaft, eine nicht eingetragene Vereinigung von Personen oder einen Staat oder eine seiner Behörden einschließen;

(d) jede Bezugnahme auf eine gesetzliche Vorschrift schließt diese Vorschrift und alle auf ihrer Grundlage erlassenen Verordnungen in ihrer jeweils geänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung ein; und

(e) Die Überschriften dienen lediglich der Übersichtlichkeit und haben keinen Einfluss auf die Auslegung dieses Abkommens.

1.3 Die von den Parteien unterzeichneten Leistungsbeschreibungen, die im Rahmen dieses Vertrages geschlossen werden sollen, sind Bestandteil des Vertrages.

1.4 Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bedingungen dieser Vereinbarung und den Bedingungen einer Leistungsbeschreibung haben die Bedingungen der Leistungsbeschreibung Vorrang vor dieser Vereinbarung.

2. Begriff

2.1 Sofern nicht schriftlich etwas anderes festgelegt und vereinbart wurde, tritt diese Vereinbarung mit dem Datum der Unterzeichnung des Vertrags, auf den sich diese MSA bezieht, in Kraft. Diese Vereinbarung bleibt so lange in Kraft, bis sie ausdrücklich ersetzt oder von einer der Vertragsparteien mit einer Frist von 30 Tagen schriftlich gekündigt wird oder bis sie gemäß den Bestimmungen von Klausel 10 beendet wird.

3. Dienstleistungen

3.1 Der Lieferant verpflichtet sich, dem Auftraggeber gegen Entgelt und gemäß den Bedingungen dieses Vertrages professionelle Softwaretestdienstleistungen zu erbringen.

3.2 Die Dienstleistungen, Leistungen, Meilensteine (falls vorhanden) und Gebühren werden wie folgt festgelegt:

(a) Wünscht der Auftraggeber bestimmte Dienstleistungen, so teilt er dies dem Auftragnehmer schriftlich mit und gibt dabei an:

(i) eine kurze Beschreibung der gewünschten Dienstleistungen;

(ii) den geltenden Zeitrahmen für die Erbringung der Dienstleistungen und die zu erbringenden Leistungen; und

(iii) einen ersten Entwurf der voraussichtlichen Spezifikation, gegebenenfalls mit Angabe des gewünschten Budgets.

(b) Innerhalb von 7 Werktagen nach Erhalt der Mitteilung des Auftraggebers gemäß Ziffer 3.2 sendet der Auftragnehmer ein Angebot an den Auftraggeber, in dem die vorgeschlagenen Gebühren sowie alle anderen relevanten Informationen in Bezug auf die angeforderten Dienstleistungen und Leistungen aufgeführt sind.

(c) Der Auftraggeber und der Auftragnehmer verhandeln das Angebot nach Treu und Glauben und erstellen gemeinsam eine entsprechende Leistungsbeschreibung, die beide unterzeichnen.

3.3 Mit der Unterzeichnung der Leistungsbeschreibung durch beide Parteien wird diese in den Vertrag aufgenommen, und die Parteien sind an ihre Bestimmungen gebunden.

4. Geistiges Eigentum

4.1 Sofern nicht ausdrücklich im Vertrag oder in einer Leistungsbeschreibung festgelegt, hat keine der Parteien einen Anspruch oder ein Interesse an den Rechten des geistigen Eigentums der anderen Partei.

4.2 Im Verhältnis zwischen dem Lieferanten und dem Auftraggeber ist der Auftraggeber nach vollständiger Bezahlung des Honorars, vorbehaltlich etwaiger Rechte des Lieferanten, der alleinige Eigentümer aller geistigen Eigentumsrechte an den Liefergegenständen ab dem Datum der Erstellung der Liefergegenstände. Der Lieferant wird sich nach besten Kräften bemühen, sicherzustellen, dass die Liefergegenstände keine Rechte des Lieferanten enthalten, und er wird den Kunden zum frühestmöglichen Zeitpunkt schriftlich auf etwaige Rechte des Lieferanten an den Liefergegenständen hinweisen.

4.3 Vorbehaltlich der Bestimmungen in Absatz 4.2 überträgt der Lieferant dem Auftraggeber hiermit absolut und mit voller Eigentumsgarantie alle seine Rechte, Titel und Interessen an den Liefergegenständen (“übertragene Rechte”), einschließlich:

(a) das uneingeschränkte Recht auf alle Eintragungen, die aufgrund von Anmeldungen von Patenten, eingetragenen Geschmacksmustern und Marken erteilt werden, und

(b) das Recht, Verfahren, Ansprüche oder Klagen einzuleiten, zu erheben, abzuwehren, zu verteidigen, Rechtsmittel einzulegen und Rechtsschutz zu erlangen (und den erhaltenen Schadenersatz einzubehalten) in Bezug auf jede Verletzung oder jeden anderen Klagegrund, der sich aus dem Eigentum an einem der abgetretenen Rechte ergibt, unabhängig davon, ob diese vor, zum oder nach dem Datum dieser Abtretung erfolgt ist.

4.4 Soweit ein Liefergegenstand Rechte des Auftragnehmers enthält, gewährt der Auftragnehmer dem Auftraggeber hiermit das nicht ausschließliche, unentgeltliche und zeitlich unbegrenzte Recht, die entsprechenden Rechte des Auftragnehmers an den Liefergegenständen in jedem beliebigen Medium und für jeden beliebigen kommerziellen Zweck zu nutzen, ohne dass dem Auftragnehmer eine zusätzliche Zahlung zu leisten ist, sofern in der Leistungsbeschreibung nichts anderes angegeben ist.

4.5 Der Lieferant stellt den Auftraggeber hiermit von allen Klagen, Ansprüchen, Verlusten, Kosten, Schäden und Ausgaben (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle angemessenen und tatsächlich angefallenen Anwaltsgebühren, Kosten oder Auslagen sowie jegliche Entschädigung, Kosten oder Auslagen, die vom Auftraggeber gezahlt wurden, um eine Klage oder einen Anspruch zu vergleichen oder zu regeln) frei, die dem Auftraggeber aufgrund oder im Zusammenhang mit der Behauptung eines Dritten entstehen, dass die Nutzung der Liefergegenstände durch den Auftraggeber oder durch dessen Kunden eine Verletzung der geistigen Eigentumsrechte dieses Dritten darstellt.

5. Abnahme der Leistungen

5.1 Nach Beendigung der Dienstleistungen und der Erstellung der in der Leistungsbeschreibung angegebenen Ergebnisse fordert der Lieferant den Kunden auf, eine Empfangsbestätigung für die genannten Dienstleistungen zu unterzeichnen. Der Kunde darf diesen Antrag nicht unbillig ablehnen.

5.2 Der Auftraggeber hat das Recht, die Liefergegenstände anhand der einschlägigen Spezifikationen zu prüfen.

5.3 Wenn der Kunde in angemessener Weise der Ansicht ist, dass ein Liefergegenstand nicht der Spezifikation entspricht, muss er dies dem Lieferanten innerhalb von 30 Werktagen nach Erhalt des Liefergegenstandes vom Lieferanten schriftlich mitteilen, wobei er seine Gründe im Einzelnen darlegen muss (eine “Mängelanzeige”), und zwar per E-Mail oder per Brief an den QS-Direktor oder den Leiter der digitalen Dienste des Lieferanten. Erhält der Lieferant innerhalb der oben genannten Frist keine Mängelrüge, so gilt die betreffende Leistung als vom Auftraggeber abgenommen.

5.4 Nach Erhalt einer Mängelanzeige wird der Lieferant innerhalb von 7 Werktagen alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, um den Liefergegenstand zu ändern, vorausgesetzt, dass diese Änderung dazu dient, den Liefergegenstand mit der Spezifikation in Einklang zu bringen, es sei denn, die Vertragsparteien haben etwas anderes vereinbart.

5.5 Wenn der Kunde bei der Wiedervorlage eines Liefergegenstandes gemäß Abschnitt 5.4 eine weitere Mängelrüge gemäß Abschnitt 5.3 einreicht, hat der Kunde das Recht, nach seinem alleinigen Ermessen entweder:

(a) die Angelegenheit gemäß den Bestimmungen von Klausel 13.9 zu behandeln; oder

(b) die angegebene Leistungsbeschreibung zu beenden.

6. Gebühren, Auslagen und Zahlung

6.1 Der Auftragnehmer legt dem Auftraggeber bei Abnahme der Liefergegenstände gemäß den Bestimmungen von Ziffer 5 oder bei Fertigstellung einer Dienstleistung gemäß den Bestimmungen der jeweiligen Leistungsbeschreibung (einschließlich der Erreichung eines bestimmten Meilensteins, falls zutreffend) eine Rechnung vor (gegebenenfalls unter Angabe der vom Auftraggeber angegebenen Bestellnummer).

6.2 Die Zahlungsfristen für Rechnungen, die gemäß dieser Klausel 6 vorgelegt werden, betragen 30 Tage netto ab dem Datum der jeweiligen Rechnung, und die zu zahlenden Beträge verstehen sich ohne Mehrwertsteuer, aber einschließlich aller anderen Steuern, Abgaben und Gebühren. Ist Mehrwertsteuer zu entrichten, so ist diese auf der Rechnung gesondert auszuweisen und von der betreffenden Vertragspartei zu zahlen, sofern sie von der anderen Vertragspartei eine gültige Mehrwertsteuerrechnung erhält.

6.3 Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Lieferanten innerhalb von 5 Werktagen nach Erhalt schriftlich zu informieren, wenn er in angemessener Weise eine Rechnung beanstandet und die Zahlung der Rechnung oder eines Teils davon zurückhalten möchte. Bleibt eine solche Mitteilung aus, so gilt die Rechnung als angenommen.

6.4 Jede gemäß Artikel 6.3 eingereichte Anfrage wird von den Vertretern der Vertragsparteien innerhalb von 5 Werktagen nach Fälligkeit der Rechnung erörtert. Wird die Frage innerhalb dieser Frist geklärt, so ist der betreffende Betrag unverzüglich zu zahlen; wird sie nicht innerhalb dieser Frist geklärt, so wird sie gemäß den Bestimmungen von Abschnitt 13.9 behandelt.

6.5 Sofern nicht ausdrücklich im Angebot angegeben, verstehen sich die Honorare ausschließlich der Kosten, die von den Parteien vereinbart werden, bevor sie vom Lieferanten getragen werden.

6.6 Auf Rechnungen, die nicht innerhalb von 60 Tagen bezahlt werden, werden nach dem Ermessen des Lieferanten gesetzliche Zinsen erhoben.

7. Vertraulichkeit

7.1 Jede Partei behandelt alle vertraulichen Informationen, die sie von der anderen Partei im Rahmen dieser Vereinbarung erhalten hat, vertraulich. Die Vertragsparteien verpflichten sich, vertrauliche Informationen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der anderen Vertragspartei an andere Personen weiterzugeben oder sie zu verwenden, um ihren jeweiligen Verpflichtungen aus diesem Abkommen nachzukommen.

7.2 Klausel 7.1 verbietet nicht die Weitergabe von vertraulichen Informationen an:

(a) das eigene Personal der empfangenden Partei (einschließlich Angestellte, Vertreter und zugelassene Auftragnehmer), das von den vertraulichen Informationen Kenntnis haben muss, vorausgesetzt, dieses Personal wird zuvor über die Vertraulichkeit der vertraulichen Informationen und die diesbezüglichen Verpflichtungen der empfangenden Partei aufgeklärt und verpflichtet sich selbst schriftlich zur vertraulichen Behandlung der vertraulichen Informationen; oder

(b) den Wirtschaftsprüfern und Fachberatern der empfangenden Vertragspartei sowie allen Personen oder Organisationen, die aufgrund von Gesetzen oder Vorschriften berechtigt sind, diese Informationen anzufordern und zu erhalten, einschließlich und ohne Einschränkung einer zuständigen Steuerbehörde.

7.3 Ziffer 7.1 gilt nicht für Informationen, die die empfangende Vertragspartei anhand von Dokumenten oder anderen Beweismitteln nachweisen kann:

(a) vor Beginn der Gespräche zwischen den Parteien über dieses Abkommen rechtmäßig in ihrem Besitz war, oder

(b) bereits öffentlich bekannt ist oder zu einem späteren Zeitpunkt öffentlich bekannt wird (es sei denn, dies ist das Ergebnis eines Verstoßes gegen Klausel 7.1); oder

(c) von einem Dritten erhalten werden, der in Bezug auf die Informationen nicht zur Vertraulichkeit verpflichtet ist, oder

(d) unabhängig entwickelt wird, ohne Zugang zu den vertraulichen Informationen, deren Verwendung oder Kenntnis.

7.4 Die Vertraulichkeitsverpflichtungen nach Klausel 7 gelten auch nach Beendigung dieser Vereinbarung, bis die vertraulichen Informationen ohne Verschulden der empfangenden Vertragspartei in den öffentlichen Bereich gelangen.

8. Zusicherungen und Garantien

8.1 Jede der Parteien erklärt, garantiert und verpflichtet sich hiermit gegenüber der anderen, dass:

(a) dass es die Befugnis hat, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und über alle staatlichen und behördlichen Genehmigungen, Lizenzen, Zulassungen und Registrierungen zu verfügen, die für den Abschluss und die Erfüllung dieser Vereinbarung und für die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Zahlungen erforderlich sind;

(b) weder der Abschluss oder die Erfüllung dieser Vereinbarung noch die in ihr vorgesehenen Zahlungen im Widerspruch zu einer gerichtlichen Verfügung oder Vereinbarung, an der sie beteiligt ist, oder zu ihren Gründungsunterlagen stehen; und

(c) Bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung wendet er ein Maß an Geschicklichkeit, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit an, das von einem kompetenten Unternehmen in seiner Branche erwartet werden kann.

8.2 Der Lieferant sichert hiermit zu, garantiert und verpflichtet sich, dass:

(a) er die Dienstleistungen und die Liefergegenstände mit angemessener Sorgfalt und Fachkenntnis und in Übereinstimmung mit den besten Branchenpraktiken erbringt; und

(b) die Nutzung der Liefergegenstände durch den Kunden oder dessen Kunden darf nicht die Rechte am geistigen Eigentum oder andere Eigentumsrechte Dritter verletzen.

9. Haftung

9.1 Keine Bestimmung dieser Vereinbarung schließt die Haftung einer Vertragspartei aus oder schränkt sie ein für:

(a) Betrug oder arglistige Täuschung;

(b) Tod oder Körperverletzung, die durch seine Fahrlässigkeit verursacht wurden;

(c) jede andere Haftung, deren Ausschluss oder Begrenzung nicht zulässig ist.

9.2 Vorbehaltlich der Klausel 9.1 ist die Haftung jeder Partei in Bezug auf Vertragsbruch oder Pflichtverletzung, unerlaubte Handlung oder Verschulden oder Fahrlässigkeit oder anderweitig, was auch immer und/oder wie auch immer, die sich aus oder in Verbindung mit diesem Vertrag oder einer Leistungsbeschreibung ergibt, auf 100.000 € (einhunderttausend Euro) begrenzt.

9.3 Keine Vertragspartei haftet gegenüber der anderen Vertragspartei oder gilt als gegen ihre Verpflichtungen aus einer Bestimmung dieser Vereinbarung verstoßend, wenn dieser Verstoß auf Folgendes zurückzuführen ist:

(a) eine Verzögerung oder ein Versäumnis der anderen Vertragspartei bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Abkommen oder

(b) Befolgung der angemessenen Anweisungen der anderen Vertragspartei.

9.4 Ungeachtet anderer Bestimmungen in dieser Vereinbarung haftet eine der Parteien der anderen Partei gegenüber in keinem Fall für:

(a) entgangene Einnahmen, entgangene Gewinne, Geschäfte, Gelegenheiten oder erwartete Einsparungen, Verlust des Firmenwerts oder Rufschädigung, Verlust von Daten und/oder Verlust der Nutzung von Daten, Ersatzwaren, Verlust von Technologierechten oder Dienstleistungen; oder

(b) beiläufig entstandene, strafende, indirekte oder Folgeschäden, die sich aus der Erfüllung seiner Verpflichtungen im Rahmen dieser Vereinbarung ergeben oder damit zusammenhängen, selbst wenn er auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde, unabhängig davon, ob diese aus Vertrag, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit), Gefährdungshaftung oder anderweitig entstanden sind.

10. Beendigung und Folgen der Beendigung

10.1 Ohne Einschränkung anderer ihr zur Verfügung stehender Rechtsbehelfe kann jede Partei (die “kündigende Partei”) diese Vereinbarung oder jede Leistungsbeschreibung mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei (die “nicht kündigende Partei”) jederzeit kündigen:

(a) wenn die nicht kündigende Vertragspartei eine wesentliche oder anhaltende Verletzung der Bestimmungen dieser Vereinbarung oder einer Leistungsbeschreibung begeht, die, sofern sie behebbar ist, nicht innerhalb von 5 Werktagen oder einer anderen zwischen den Parteien vereinbarten Frist nach Erhalt einer solchen schriftlichen Mitteilung behoben wird; oder

(b) wenn die nicht kündigende Vertragspartei nicht in der Lage ist, ihre Schulden zu begleichen, oder wenn eine Verfügung oder ein Beschluss über ihre Liquidation, Abwicklung oder Auflösung (anders als zum Zweck einer solventen Fusion oder Rekonstruktion) ergeht oder ein Verwalter oder ein anderer Konkursverwalter, Manager, Treuhänder, Liquidator, Verwalter oder ähnlicher Beauftragter über sie oder alle oder einen wesentlichen Teil ihrer Vermögenswerte bestellt wird oder formelle Schritte für einen Vergleich, eine Übereinkunft oder ein Arrangement zwischen ihr und ihren Gläubigern unternimmt, oder wenn etwas Ähnliches wie das Vorstehende in irgendeiner Rechtsordnung eintritt;

(c) gemäß Klausel 11.3 (b).

11. Höhere Gewalt

11.1 Keine der Vertragsparteien haftet für eine Verzögerung bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag, soweit diese unmittelbar auf ein Ereignis höherer Gewalt zurückzuführen ist, vorausgesetzt, dass:

(a) Eine Verzögerung durch einen Unterauftragnehmer oder Lieferanten der Partei, die in Verzug geraten ist, entbindet diese Partei nicht von der Haftung für die Verzögerung, es sei denn, die Verzögerung liegt außerhalb der zumutbaren Kontrolle des betreffenden Unterauftragnehmers oder Lieferanten, und

(b) Streiks oder Arbeitskampfmaßnahmen seitens der Beschäftigten der verspäteten Partei oder der von ihr beauftragten Subunternehmer entbinden diese Partei nicht von der Haftung für die Verspätung.

11.2 Vorbehaltlich der verspäteten Partei:

(a) die andere Vertragspartei unverzüglich schriftlich über die Gründe für die Verzögerung und die voraussichtliche Dauer der Verzögerung unterrichtet und

(b) sich in angemessener Weise um die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Abkommen bemüht,

Die Erfüllung der Verpflichtungen der in Verzug befindlichen Vertragspartei wird für den Zeitraum ausgesetzt, in dem die in Abschnitt 11.1 beschriebenen Umstände andauern, und der Vertragspartei wird eine Fristverlängerung für die Erfüllung gewährt, die dem Zeitraum des Verzugs entspricht.

11.3 Es sei denn, die Verzögerung wird durch eine Handlung oder Unterlassung der anderen Partei verursacht (in diesem Fall sind die Rechte, Rechtsmittel und Haftungen der Parteien die, die sich aus den anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung und aus dem Gesetz ergeben):

(a) alle Kosten, die durch diese Verzögerung entstehen, von der Vertragspartei getragen werden, die sie verursacht, und

(b) Dauert die Verzögerung länger als sechs Wochen an, kann jede Vertragspartei das Abkommen durch schriftliche Mitteilung an die andere Vertragspartei sofort kündigen.

12. Abtretung und Vergabe von Unteraufträgen

12.1 Diese Vereinbarung kann von keiner der Parteien ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abgetreten werden.

12.2 Unbeschadet der Bestimmungen in Abschnitt 12.1:

(a) Der Lieferant kann die Erbringung der Dienstleistungen jederzeit untervergeben, insbesondere an ein Unternehmen innerhalb der Gruppe des Lieferanten. Der Lieferant haftet gegenüber dem Kunden für die Handlungen und Unterlassungen aller vom Lieferanten im Zusammenhang mit den Dienstleistungen eingesetzten Subunternehmer; und

(b) Jede Vertragspartei kann diese Vereinbarung und jede Leistungsbeschreibung jederzeit an ein anderes Unternehmen ihrer Gruppe abtreten, sofern sie die andere Vertragspartei zuvor davon in Kenntnis setzt.

13. Sonstiges

13.1 Alle Mitteilungen, die nach diesem Vertrag zu machen sind, bedürfen der Schriftform und sind entweder persönlich, per vorausbezahltem Einschreiben oder per vorausbezahlter First-Class-Post, per Fax mit Bestätigung der First-Class-Post oder per E-Mail mit Empfangsbestätigung durch den Absender an die betreffende Vertragspartei zu senden, wobei eine solche Mitteilung zum Zeitpunkt der Zustellung bzw. im Falle der vorausbezahlten First-Class-Post zwei Tage nach der Aufgabe als beim Empfänger eingegangen gilt.

13.2 Änderungen oder Abweichungen von diesem Vertrag können nur durch ausdrückliche schriftliche Vereinbarung zwischen den Parteien vorgenommen werden.

13.3 Das Versäumnis einer Vertragspartei, ein ihr durch diese Vereinbarung übertragenes Recht auszuüben oder durchzusetzen, gilt nicht als Verzicht auf ein solches Recht und hat nicht zur Folge, dass die Ausübung oder Durchsetzung dieses Rechts zu einem späteren Zeitpunkt als Verzicht auf ein anderes Recht ausgeschlossen wird oder einen dauerhaften Verzicht darstellt.

13.4 Unbeschadet der Rechte einer der Parteien in Bezug auf Klagen wegen arglistiger Täuschung stellen diese Vereinbarung und alle darin genannten Dokumente die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf ihren Gegenstand dar und ersetzen alle früheren diesbezüglichen Vereinbarungen, Verhandlungen und Gespräche zwischen den Parteien.

13.5 Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass der Schaden, der einer Vertragspartei durch die Nichterfüllung bestimmter Verpflichtungen durch eine andere Vertragspartei entsteht, unter Umständen nicht in Geld zu ersetzen ist. Jede Vertragspartei ist daher berechtigt, zur Durchsetzung dieser Verpflichtungen Unterlassungsansprüche, einschließlich der Erfüllung bestimmter Ansprüche, geltend zu machen.

13.6 Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages. Wird eine solche Bestimmung für nicht durchsetzbar befunden, so bemühen sich die Parteien nach besten Kräften, eine durchsetzbare Bestimmung auszuhandeln und zu vereinbaren, mit der die wirtschaftlichen, rechtlichen und kommerziellen Ziele der nicht durchsetzbaren Bestimmung so weit wie möglich erreicht werden.

13.7 Eine Person, die nicht Vertragspartei dieses Vertrages ist, hat kein Recht, sich auf eine Bestimmung dieses Vertrages zu berufen oder diese durchzusetzen.

13.8 Keine der Bestimmungen dieses Vertrages oder der Leistungsbeschreibung ist so zu verstehen, dass sie eine Partnerschaft zwischen den Parteien begründet oder eine der Parteien zum Vertreter der anderen Partei macht, es sei denn, dies ist in diesem Vertrag ausdrücklich vorgesehen.

13.9 Diese Vereinbarung unterliegt belgischem Recht und ist nach diesem auszulegen, und jede Partei unterwirft sich unwiderruflich der ausschließlichen Zuständigkeit der belgischen Gerichte für alle Ansprüche, Streitigkeiten oder Angelegenheiten, die sich aus oder in Verbindung mit dieser Vereinbarung oder ihrer Durchsetzbarkeit ergeben.

13.10 Der Auftraggeber erklärt hiermit, für die Dauer des um 1 Jahr verlängerten Vertrages weder direkt noch indirekt Personal des Lieferanten einzustellen. Im Falle eines Verstoßes gegen dieses Verbot zahlt der Kunde eine Entschädigung in Höhe von 50.000 €, vorbehaltlich der Entschädigung, die für die Nichteinhaltung des Vertrags fällig ist. Sollte der Auftraggeber die Dienstleistungen und das Personal des Auftragnehmers einem Dritten zur Verfügung stellen, wird der Auftraggeber diese Klausel in den Vertrag mit dem Dritten aufnehmen. Diese Klausel muss in jeden Vertrag in der Kette aufgenommen werden, vom Lieferanten bis zum Endkunden, unabhängig davon, wie viele Vertreter dazwischen liegen.

14. Kontaktstellen

14.1 Der Betriebsleiter von Nextdoorsec ist der zugewiesene Ansprechpartner für dieses Dokument:

Name: Betriebsleiter
E-Mail: sales@nextdoorsec.com
Telefon: +32 33 320 029

14.2 Der Betriebsleiter ist dafür verantwortlich, dass alle Projektaktivitäten und Zeitplanmeilensteine ordnungsgemäß mit Ressourcen ausgestattet sind und gemäß unseren dokumentierten Qualitätsstandards ausgeführt werden. Diese Person kann während der belgischen Bürozeiten kontaktiert werden, wenn es um Fragen oder Diskussionen im Zusammenhang mit der Projektarbeit oder Projektverträgen geht.

15. Daten

15.1. Die gemäß dieser Vereinbarung zu erbringenden Dienstleistungen beginnen an dem in der jeweiligen Leistungsbeschreibung angegebenen Datum und enden an dem in dieser Leistungsbeschreibung angegebenen Datum oder werden gemäß den Bestimmungen von Klausel 10 der Vereinbarung beendet.

16. Ressourcenplanung und Zeiterfassung

16.1. Die Ressourcenplanung und Zeiterfassung für die Dienste erfolgt wie folgt:

(a) Änderungen an den vereinbarten Testressourcenzuweisungen und Testiterationenplänen können vom Auftraggeber schriftlich an den Betriebsleiter des Lieferanten vorgenommen werden. Schriftliche Anträge müssen mindestens 72 Stunden vor der vorgeschlagenen Zuweisung oder Fahrplanänderung gestellt werden.

(b) Falls der Kunde Änderungen der Ressourcenzuteilung oder des Zeitplans für Testiterationen weniger als 72 Stunden im Voraus ankündigt, kann er nach Ermessen des Anbieters eine Strafgebühr in Höhe eines Tagespreises für die betroffenen Ressourcen erheben.

(c) Am Ende eines jeden Kalendermonats stellt der Lieferant dem Kunden einen Zeiterfassungsbogen zur Verfügung, in dem die geleistete Arbeitszeit für jede dem Projekt des Kunden zugewiesene Ressource aufgeführt ist, sowie eine Rechnung über die für die Erbringung der Dienstleistungen aufgewendete Zeit und die verwendeten Materialien. Die Rechnung ist nach Maßgabe von Abschnitt 6 des Vertrags zu begleichen.

(d) Arbeiten, die außerhalb der Bürozeiten (Mo – Fr zwischen 8:00 – 18:00 Uhr) ausgeführt werden müssen, werden nach Ermessen des Anbieters mit 150% der Ressourcengebühren berechnet.

17. Rechtsverzicht auf Sicherheit und Penetrationstests

17.1. Durch die Zustimmung zu dieser MSA Der Kunde :

(a) dem Lieferanten die Durchführung von Tests an den betreffenden Systemen erlaubt, die ohne diese Erlaubnis zu Handlungen führen können, die gemäß Artikel 138 der belgischen Strafprozessordnung (Wetboek van Strafvordering) in Bezug auf “computervredebreuk” strafbar sind;

(b) erkennt an, dass der Auftragnehmer Tests durchführt, die trotz aller Vorsichtsmaßnahmen zur Begrenzung der Belastung der Systeme des Auftraggebers das Potenzial haben, Dienstleistungen im Umfang zu unterbrechen;

(c) erkennt an, dass der Auftragnehmer versuchen wird, alle Tests innerhalb des vom Auftraggeber angegebenen Zeitrahmens durchzuführen, dass jedoch nicht garantiert werden kann, dass alle Tests abgeschlossen werden, wenn die Zeit es nicht zulässt;

(d) erklärt sich damit einverstanden, den Lieferanten nicht für Verluste oder Schäden haftbar zu machen, die sich aus seinen Tests ergeben könnten, und stellt den Lieferanten und seine Partner von allen Ansprüchen Dritter im Zusammenhang mit der Durchführung seiner Tests frei, sofern der Lieferant und seine Partner in Übereinstimmung mit diesem Angebot oder anderen ausdrücklichen (schriftlichen) Vereinbarungen mit dem Lieferanten handeln;

(e) bestätigt, dass es Eigentümer aller Computersysteme ist, die in den Anwendungsbereich der Tests fallen, oder dass es die Erlaubnis des Eigentümers hat, diese Tests durchzuführen.

18. Abzeichnung

Die Unterzeichnung eines Dokuments, das auf diesen Rahmenvertrag für Dienstleistungen (Version MSA-20230503-3) verweist, stellt eine schriftliche Zustimmung zu diesem Rahmenvertrag für Dienstleistungen dar und unterwirft den Vertrag somit den in diesem Rahmenvertrag für Dienstleistungen festgelegten Bedingungen und Bestimmungen.

Etwaige von den Parteien erstellte und vereinbarte Nachträge ändern Abschnitte dieses Rahmendienstleistungsvertrags und ersetzen die genannten Abschnitte des MSA, wie in den Nachträgen beschrieben.