Masterdienstenovereenkomst

PDF of Master Services Agreement version MSA-20230503-3
Current version: MSA-20230503-3
Master Services Agreement (MSA-20230503-3)

Deze MASTER SERVICES AGREEMENT (MSA) nummer MSA-20221201-3 (“de overeenkomst”) vervangt en maakt alle eerdere MSA-contracten overbodig;

TUSSEN:

De in het contract genoemde organisatie die naar deze MSA verwijst (de “klant”); en
Nextdoorsec B.V. gevestigd in België met registratienummer 0798.791.337 en kantoorhoudende te Brusselstraat 38, 2018 Antwerpen, (de “Leverancier”).
De bovengenoemde personen worden gezamenlijk “Partijen” genoemd, en elk een “Partij”.

WHEREAS:

(A) De leverancier heeft ervaring met penetratietests op het gebied van webdiensten, onlinediensten en webtoepassingen.

(B) Partijen wensen met elkaar een overeenkomst aan te gaan voor het verlenen van Diensten door de Leverancier aan de Opdrachtgever, op de voorwaarden van deze Overeenkomst.

HET IS HIERBIJ OVEREENGEKOMEN als volgt:

1. Definities en interpretatie

1.1 In deze Overeenkomst (inclusief de Overwegingen en de Schedules) hebben de volgende termen de hieronder vermelde betekenis, tenzij de context anders vereist:

” Werkdag” betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop banken in België in het algemeen geopend zijn voor het verrichten van normale bankzaken;

“Vertrouwelijke informatie” betekent de handelsgeheimen, vertrouwelijke of gevoelige informatie of kennis en knowhow, met inbegrip van de vertrouwelijke financiële, handels-, klanten-, product-, transactie-, systeem- en verwerkingsinformatie en -gegevens van de betrokken partij;

“Controle“betekent het bezit, direct of indirect, van de macht om de leiding en het beleid van een vennootschap te sturen of te doen sturen, hetzij door het bezit van stemgerechtigde effecten, hetzij bij overeenkomst, hetzij op andere wijze, en afgeleide termen daarvan (met inbegrip van “Controlling”, “Controlled by” en “under common Control with”) hebben eveneens de bovengenoemde betekenis. Voor de toepassing van deze definitie wordt het bezit van een belang van meer dan vijftig (50) procent van het aandelenkapitaal van de betrokken onderneming beschouwd als “zeggenschap” over de onderneming;

“Te leveren prestaties” betekent de specifieke te leveren prestaties uit hoofde van de diensten, zoals uiteengezet in een door de partijen ondertekende werkomschrijving;

“Gebeurtenis van overmacht” betekent overmacht, explosies, oorlog of oorlogsdreiging, terrorisme of terrorismedreiging, acties van strijdkrachten of overheidsinstanties uit hoofde van oorlog, terrorisme of dreiging daarmee, brand, overstroming, ongunstige weersomstandigheden, arbeidsgeschillen, stakingen, uitsluitingen of andere industriële acties, ongeacht waar deze gebeurtenissen zich voordoen, tekort aan materiaal of diensten, het vasthouden of vasthouden van goederen door douaneautoriteiten of nationale of internationale luchtwaardigheidsautoriteiten, rellen of burgerlijke onlusten, sabotage, aardbevingen en natuurrampen, handelingen, verzuimen, beperkingen, verordeningen, verboden of maatregelen van enige regering, parlementaire of lokale autoriteit;

“Vergoedingen” betekent de door de Opdrachtgever aan de Leverancier te betalen bedragen uit hoofde van de Diensten, zoals uiteengezet in de desbetreffende door de Partijen ondertekende Werkstaat;

Onder “groep” wordt ten aanzien van een onderneming verstaan deze onderneming, elke houdstermaatschappij van deze onderneming van tijd tot tijd en elke dochteronderneming van een van voornoemde ondernemingen van tijd tot tijd en “lid van haar groep” wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd;

“Intellectuele eigendomsrechten” betekent octrooien, handelsmerken, dienstmerken, rechten op logo’s, rechten op opmaak, handelsnamen, internetdomeinnamen, rechten op ontwerpen, software, auteursrechten (met inbegrip van rechten op computersoftware) en morele rechten, databankrechten, gebruiksmodellen, procédés, rechten op knowhow en andere intellectuele-eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze al dan niet zijn geregistreerd, en alle rechten of vormen van bescherming met een gelijkwaardig of soortgelijk effect waar ook ter wereld en registratie omvat registraties en aanvragen tot registratie;

“Mijlpaal” betekent, met betrekking tot een Prestatie of Dienst, een datum voor levering zoals vermeld in de desbetreffende Werkverklaring;

” Begindatum vanhet project “: de datum waarop een project begint, zoals vermeld in de desbetreffende werkverklaring;

“werkomschrijving“: een document waarin specifieke (i) Diensten en te leveren prestaties; (ii) eventuele mijlpalen; en (iii) de toepasselijke vergoedingen, zoals van tijd tot tijd tussen de partijen overeengekomen;

“Offerte” betekent een schriftelijke verklaring waarin de verwachte kosten en de verwachte tijd voor de Klant voor de specifieke Diensten of Producten zoals daarin uiteengezet, gedetailleerd worden vermeld. Dit zal in de vorm van een Statement of Work door de Leverancier ter overweging en, onder voorbehoud van eventuele onderhandelingen, aanvaarding door de Opdrachtgever worden voorgelegd;

“Diensten“: de door de Leverancier aan de Opdrachtgever te leveren diensten krachtens deze Overeenkomst en elke door de Partijen ondertekende Werkstaat;

“Specificatie” betekent de schriftelijke technische beschrijving voor de te leveren producten zoals uiteengezet in de werkomschrijving; en

“Rechten van de Leverancier” betekent alle Intellectuele Eigendomsrechten die op de Aanvangsdatum van het Project zijn ontstaan, zijn toegekend aan of worden gecontroleerd door de Leverancier, met inbegrip van, om twijfel te voorkomen, de Intellectuele Eigendomsrechten op enig materiaal waarvoor de Leverancier een licentie heeft gekregen van een derde.

1.2 In deze Overeenkomst, tenzij de context anders vereist:

(a) Verwijzingen naar overwegingen en bijlagen moeten worden opgevat als verwijzingen naar de overwegingen en bijlagen bij deze overeenkomst en verwijzingen naar deze overeenkomst omvatten ook de bijlagen;

(b) woorden die het enkelvoud impliceren, omvatten ook het meervoud en omgekeerd; woorden die een geslacht impliceren, omvatten elk geslacht;

(c) verwijzingen naar een persoon worden opgevat als verwijzingen naar een persoon, onderneming, emittent, vennootschap, lichaam zonder rechtspersoonlijkheid of een staat of een instantie daarvan;

(d) omvat elke verwijzing naar een wettelijke bepaling deze bepaling en alle op grond daarvan vastgestelde voorschriften, zoals die van tijd tot tijd worden gewijzigd of opnieuw vastgesteld; en

(e) De opschriften dienen uitsluitend voor het gemak van verwijzing en zijn niet van invloed op de interpretatie van deze Overeenkomst.

1.3 Alle werkverklaringen die naar aanleiding van deze overeenkomst worden opgesteld en door de partijen worden ondertekend, maken deel uit van de overeenkomst.

1.4 In geval van strijdigheid tussen de voorwaarden in deze Overeenkomst en de voorwaarden in een SOW, prevaleren de voorwaarden in de SOW boven deze Overeenkomst.

2. Term

2.1 Tenzij schriftelijk anders is bepaald en overeengekomen, treedt deze overeenkomst in werking op de datum van ondertekening van het contract waarnaar in deze MSA wordt verwezen. Deze overeenkomst blijft van kracht totdat zij uitdrukkelijk wordt vervangen of totdat zij met schriftelijke instemming van een der partijen wordt beëindigd met inachtneming van een opzeggingstermijn van 30 dagen, dan wel wordt beëindigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.

3. Diensten

3.1 Leverancier stemt ermee in professionele software testdiensten aan Opdrachtgever te verlenen in ruil voor Vergoedingen en in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst.

3.2 De Diensten, Te leveren prestaties, Mijlpalen (indien van toepassing) en Vergoedingen worden als volgt vastgesteld:

(a) Indien de opdrachtgever specifieke diensten wenst, stelt hij de leverancier daarvan schriftelijk in kennis, met vermelding van:

(i) een korte beschrijving van de gewenste diensten;

(ii) het toepasselijke tijdschema voor de levering van de diensten en eventuele te leveren prestaties; en

(iii) een eerste ontwerp van het vermoedelijke bestek, eventueel met vermelding van het gewenste budget.

(b) Binnen 7 Werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van de Opdrachtgever overeenkomstig artikel 3.2, stuurt de Leverancier een Offerte naar de Opdrachtgever, waarin de voorgestelde vergoedingen en alle andere relevante informatie met betrekking tot de gevraagde diensten en te leveren prestaties zijn opgenomen.

(c) Opdrachtgever en Leverancier onderhandelen te goeder trouw over de Offerte en stellen gezamenlijk een bijbehorende Statement of Work op en ondertekenen deze.

3.3 Na ondertekening van de werkverklaring door beide partijen wordt deze opgenomen in de overeenkomst en zijn de partijen aan de voorwaarden ervan gebonden.

4. Intellectueel eigendom

4.1 Tenzij uitdrukkelijk uiteengezet in de Overeenkomst of een Werkverklaring, heeft geen van beide partijen enige aanspraak op of belang in de Intellectuele Eigendomsrechten van de andere partij.

4.2 Tussen de Leverancier en de Opdrachtgever is de Opdrachtgever na volledige betaling van de vergoedingen, behoudens eventuele Rechten van de Leverancier, de enige eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten vanaf de datum van creatie van de Producten. De Leverancier zal zijn uiterste best doen om ervoor te zorgen dat de Producten geen rechten van de Leverancier bevatten en zal de Klant bij de eerste redelijke gelegenheid schriftelijk op de hoogte brengen van eventuele rechten van de Leverancier in de Producten.

4.3 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.2 draagt de Leverancier hierbij aan de Opdrachtgever absoluut met volledige titelgarantie al zijn rechten, aanspraken en belangen in en op de Producten (“Toegewezen Rechten”) over, met inbegrip van:

(a) het absolute recht op alle registraties die zijn verleend krachtens een van de aanvragen die deel uitmaken van de octrooien, geregistreerde modellen en merken; en

(b) het recht om procedures, vorderingen of rechtsvorderingen in te stellen, aan te spannen, zich ertegen te verzetten, zich ertegen te verweren, in beroep te gaan en genoegdoening te verkrijgen (en elke ingevorderde schadevergoeding te behouden) met betrekking tot een inbreuk, of enige andere oorzaak die voortvloeit uit de eigendom, van enige van de Toegewezen Rechten, ongeacht of deze zich voor, op of na de datum van deze overdracht voordoet.

4.4 Voor zover een Deliverable rechten van de Leverancier bevat, verleent de Leverancier hierbij aan de Opdrachtgever het niet-exclusieve, royaltyvrije en eeuwigdurende recht om de desbetreffende rechten van de Leverancier in de Deliverables te gebruiken in elk medium en voor elk commercieel doel zonder dat daarvoor een aanvullende betaling aan de Leverancier moet worden gedaan, tenzij anders vermeld in de Statement of Work.

4.5 De Leverancier vrijwaart hierbij de Klant tegen alle acties, vorderingen, verliezen, kosten, schade en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle redelijke en werkelijk gemaakte juridische kosten of uitgaven en alle vergoedingen, kosten of verschotten betaald door de Klant om een actie of vordering te schikken) die door de Klant worden geleden of opgelopen en die voortvloeien uit of verband houden met een vordering van een derde partij dat het gebruik van de Producten door de Klant of door de klanten van de Klant een inbreuk vormt op de Intellectuele Eigendomsrechten van die derde partij.

5. Aanvaarding van te leveren prestaties

5.1 Na voltooiing van de diensten en de creatie van het te leveren product zoals gespecificeerd in een werkomschrijving, zal Leverancier Opdrachtgever verzoeken een Bevestiging van levering voor deze diensten te ondertekenen. De Cliënt zal dit verzoek niet op onredelijke wijze afwijzen.

5.2 De Klant heeft het recht om de Producten te toetsen aan de desbetreffende Specificaties.

5.3 Indien de Klant, redelijk handelend, van mening is dat een Prestatie niet voldoet aan de Specificatie, dient hij de Leverancier binnen 30 Werkdagen na ontvangst van de Prestatie van de Leverancier schriftelijk op de hoogte te stellen, met een gedetailleerde uiteenzetting van zijn redenen (een “Kennisgeving van Gebreken”), die per e-mail of per brief wordt gericht aan de QA Director of Digital Services Lead van de Leverancier. Indien de Leverancier geen kennisgeving van een gebrek ontvangt binnen de hierboven vermelde termijn, wordt de betreffende levering geacht te zijn aanvaard door de Opdrachtgever.

5.4 Na ontvangst van een kennisgeving van Gebrek zal de Leverancier binnen 7 Werkdagen alle redelijke inspanningen leveren om het Leveringsproduct te wijzigen, op voorwaarde dat deze wijziging tot doel heeft het Leveringsproduct in overeenstemming te brengen met de Specificatie, tenzij anders overeengekomen tussen de Partijen.

5.5 Indien de Klant, na het opnieuw indienen van een Prestatie in overeenstemming met artikel 5.4, opnieuw een Kennisgeving van Gebreken indient in overeenstemming met artikel 5.3, heeft de Klant het recht om, naar eigen goeddunken, ofwel:

(a) de zaak behandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 13.9; of

(b) de gespecificeerde werkopdracht beëindigen.

6. Vergoedingen, kosten en betaling

6.1 De Leverancier zal een factuur (met vermelding van het inkoopordernummer zoals verstrekt door de Opdrachtgever, indien van toepassing) indienen bij de Opdrachtgever na aanvaarding van de Producten in overeenstemming met de bepalingen van artikel 5 of voltooiing van een Dienst in overeenstemming met de bepalingen van de betreffende Werkverklaring (met inbegrip van het voldoen aan een gespecificeerde Mijlpaal, indien van toepassing).

6.2 De betalingsvoorwaarden voor facturen die in overeenstemming met dit artikel 6 worden ingediend, zijn netto 30 dagen vanaf de datum van de desbetreffende factuur en de te betalen bedragen zijn exclusief BTW, maar inclusief alle andere belastingen, heffingen en vergoedingen. Indien BTW verschuldigd is, wordt deze afzonderlijk op de factuur vermeld en is deze verschuldigd door de betrokken partij, onder voorbehoud van ontvangst van een geldige BTW-factuur van de andere partij.

6.3 Opdrachtgever zal Leverancier binnen 5 Werkdagen na ontvangst schriftelijk informeren indien Opdrachtgever, redelijk handelend, een vraag heeft met betrekking tot een factuur en betaling daarvan, of een deel daarvan, wenst in te houden. Bij gebreke van een dergelijke kennisgeving wordt de factuur geacht te zijn aanvaard.

6.4 Alle overeenkomstig artikel 6.3 ingediende vragen worden gedurende 5 werkdagen na de vervaldatum van de factuur besproken tussen de vertegenwoordigers van de partijen. Indien het probleem binnen deze termijn wordt opgelost, wordt het betrokken bedrag onmiddellijk betaald; indien het probleem niet binnen deze termijn wordt opgelost, wordt het behandeld overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.9.

6.5 Tenzij uitdrukkelijk vermeld in de Offerte, zijn Vergoedingen exclusief kosten, die door Partijen worden overeengekomen voordat Leverancier ze maakt.

6.6 Op elke factuur die niet binnen 60 dagen wordt betaald, is de wettelijke rente verschuldigd, zulks ter beoordeling van de Leverancier.

7. Vertrouwelijkheid

7.1 Elke partij behandelt alle vertrouwelijke informatie die in het kader van deze Overeenkomst van de andere partij is verkregen als vertrouwelijk. De partijen komen overeen dat zij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander geen Vertrouwelijke Informatie aan personen bekend zullen maken of zullen gebruiken, behalve om te voldoen aan hun respectieve verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst.

7.2 Artikel 7.1 verbiedt niet dat Vertrouwelijke Informatie bekend wordt gemaakt aan:

(a) het eigen personeel van de ontvangende partij (met inbegrip van werknemers, agenten en toegestane contractanten) dat de vertrouwelijke informatie moet kennen op voorwaarde dat dit personeel eerst wordt gewezen op het vertrouwelijke karakter van de vertrouwelijke informatie en de verplichtingen van de ontvangende partij in verband daarmee en er zelf schriftelijk mee instemt de vertrouwelijke informatie vertrouwelijk te behandelen; of

(b) de accountants van de ontvangende partij, professionele adviseurs en elke persoon of organisatie die een wettelijk of bestuursrechtelijk recht heeft om die informatie op te vragen en te ontvangen, met inbegrip van maar niet beperkt tot een relevante belastingautoriteit.

7.3 Artikel 7.1 is niet van toepassing op informatie die de ontvangende partij kan aantonen aan de hand van documenten of andere bewijsstukken:

(a) vóór het begin van de besprekingen tussen de partijen over deze overeenkomst rechtmatig in haar bezit was; of

(b) reeds algemeen bekend is of dat op een toekomstige datum wordt (behalve als gevolg van een schending van artikel 7.1); of

(d) onafhankelijk is ontwikkeld zonder toegang tot, gebruik van of kennis van de Vertrouwelijke Informatie.

7.4 De geheimhoudingsverplichtingen uit hoofde van artikel 7 blijven ook na beëindiging van deze Overeenkomst bestaan totdat de Vertrouwelijke Informatie in het publieke domein komt, anders dan door toedoen van de ontvangende Partij.

8. Vertegenwoordigingen en garanties

8.1 Elk van de partijen verklaart, garandeert en verbindt zich er jegens elkaar toe dat:

(a) zij heeft de bevoegdheid, heeft alle noodzakelijke maatregelen genomen om haar in staat te stellen en beschikt over alle gouvernementele en regelgevende vergunningen, licenties, goedkeuringen en registraties die nodig zijn om deze Overeenkomst aan te gaan en uit te voeren en om de door deze Overeenkomst beoogde betalingen toe te staan;

(b) noch het aangaan of uitvoeren van, noch enige betaling die door deze Overeenkomst wordt overwogen, in strijd is of zal zijn met een gerechtelijk bevel of een overeenkomst waarbij zij partij is of met haar oprichtingsdocumenten; en

(c) Bij de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst zal zij een mate van vakkundigheid en zorgvuldigheid betrachten die redelijkerwijs van een bekwaam bedrijf in haar bedrijfstak mag worden verwacht.

8.2 De Leverancier verklaart, garandeert en verbindt zich hierbij dat:

(a) hij zal de Diensten en de te leveren prestaties leveren met redelijke zorg en vakkundigheid en in overeenstemming met de beste industriële praktijken; en

(b) het gebruik door de Klant of de klanten van de Klant van de Producten mag geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van derden.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een Partij uitsluiten of beperken voor:

(a) fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken;

(b) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door zijn nalatigheid;

9.2 Onverminderd artikel 9.1 is de aansprakelijkheid van elke Partij met betrekking tot contractbreuk of plichtsverzuim, onrechtmatige daad of schuld of nalatigheid of anderszins en/of hoe dan ook voortvloeiend uit of in verband met deze Overeenkomst of een Werkverklaring beperkt tot € 100.000 (honderdduizend euro).

9.3 Geen van de partijen is aansprakelijk jegens de andere partij of wordt geacht haar verplichtingen uit hoofde van enige bepaling in deze overeenkomst te schenden, voor zover een dergelijke schending het gevolg is van:

(a) een vertraging of verzuim van de andere partij bij de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst; of

(b) de redelijke instructies van de andere partij op te volgen.

9.4 Niettegenstaande enige andere bepaling in deze Overeenkomst, is geen van beide partijen jegens de andere partij aansprakelijk voor:

(a) gederfde inkomsten, gederfde winst, zaken, kansen of verwachte besparingen, verlies van goodwill of aantasting van de reputatie, verlies van gegevens en/of verlies van gebruik van gegevens, vervangende goederen, verlies van technologierechten of diensten; of

(b) incidentele, punitieve, indirecte of gevolgschade die voortvloeit uit of verband houdt met de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, zelfs indien zij op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade, hetzij uit hoofde van contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), strikte aansprakelijkheid of anderszins.

10. Beëindiging en gevolgen van beëindiging

10.1 Zonder beperking van enig ander rechtsmiddel dat hem ter beschikking staat, kan elke Partij (de “Beëindigende Partij”) deze Overeenkomst of enige Werkverklaring met onmiddellijke ingang beëindigen door de andere Partij (de “Niet-beëindigende Partij”) daarvan te allen tijde schriftelijk in kennis te stellen:

(a) indien de niet-afbrekende partij wezenlijk of voortdurend in gebreke blijft ten aanzien van de bepalingen van deze overeenkomst of een werkverklaring, en deze in gebreke blijft binnen vijf werkdagen of een andere tussen de partijen overeengekomen termijn na ontvangst van een dergelijke schriftelijke kennisgeving; of

(b) indien de niet-afbrekende Partij niet in staat is haar schulden te betalen of indien er een bevel tot liquidatie, liquidatie of ontbinding (anders dan ten behoeve van een solvente fusie of wederopbouw) wordt uitgevaardigd of een administratieve of andere curator, beheerder, trustee, vereffenaar, bewindvoerder of soortgelijke functionaris wordt aangesteld over haar of al haar activa of een substantieel deel daarvan, of formele stappen worden ondernomen met het oog op een akkoord, schikking of regeling tussen haar en een van haar schuldeisers, of indien zich in enig rechtsgebied iets dergelijks voordoet;

11. Overmacht

11.1 Geen der partijen is aansprakelijk voor enige vertraging in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst voor zover deze vertraging rechtstreeks wordt veroorzaakt door een geval van overmacht, mits:

(a) een vertraging door een onderaannemer of leverancier van de partij die vertraging oploopt, ontslaat die partij niet van haar aansprakelijkheid voor de vertraging, tenzij de vertraging buiten de redelijke controle van de betrokken onderaannemer of leverancier valt; en

(b) stakingen of vakbondsacties van werknemers van de partij die vertraging oploopt of van haar aangestelde onderaannemers ontslaan die partij niet van haar aansprakelijkheid voor vertraging.

11.2 Onder voorbehoud van de vertraagde partij:

(a) de andere partij onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen van de redenen voor de vertraging en de vermoedelijke duur ervan; en

(b) redelijke inspanningen te leveren om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen,

De uitvoering van de verplichtingen van de vertraagde partij wordt opgeschort gedurende de periode dat de in artikel 11.1 beschreven omstandigheden voortduren en die partij krijgt een verlenging van de uitvoeringstermijn die gelijk is aan de periode van de vertraging.

11.3 Behalve wanneer de vertraging wordt veroorzaakt door het handelen of nalaten van de andere Partij (in welk geval de rechten, rechtsmiddelen en aansprakelijkheden van de Partijen die zijn welke in de overige bepalingen van deze Overeenkomst en in de wet zijn opgenomen):

(a) alle uit die vertraging voortvloeiende kosten worden gedragen door de partij die deze heeft opgelopen; en

(b) Indien deze vertraging langer dan zes weken duurt, kan elke partij deze overeenkomst onmiddellijk beëindigen door de andere partij daarvan schriftelijk in kennis te stellen.

12. Overdracht en onderaanneming

12.1 Deze overeenkomst mag door geen van de partijen worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

12.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 12.1:

(a) de Leverancier kan de verlening van de Diensten te allen tijde uitbesteden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, elke onderneming binnen het concern van de Leverancier. De Leverancier is jegens de Opdrachtgever aansprakelijk voor het handelen en nalaten van alle door de Leverancier in verband met de Diensten aangestelde onderaannemers; en

(b) Elke partij kan deze overeenkomst en elke werkverklaring te allen tijde overdragen aan een andere onderneming binnen haar groep, mits de andere partij daarvan vooraf in kennis wordt gesteld.

13. Diverse

13.1 Elke kennisgeving die ingevolge deze Overeenkomst moet worden gedaan, dient schriftelijk te geschieden en dient ofwel persoonlijk, per vooruitbetaalde aangetekende post of per vooruitbetaalde eersteklas post, per fax bevestigd per eersteklas post, of per e-mail die is ontvangen, zoals blijkt uit de ontvangst door de verzender van een gelezen ontvangstbewijs, aan de betrokken Partij te worden toegezonden, en elke dergelijke kennisgeving wordt geacht door de geadresseerde te zijn ontvangen op het tijdstip van aflevering of, in het geval van vooruitbetaalde eersteklas post, twee dagen na het posten.

13.2 Elke wijziging of variatie van deze Overeenkomst kan alleen plaatsvinden bij uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst tussen de Partijen.

13.3 Het niet uitoefenen of afdwingen door een der Partijen van enig recht dat haar krachtens deze Overeenkomst is toegekend, mag niet worden beschouwd als een afstandsverklaring van een dergelijk recht of als een belemmering voor de uitoefening of afdwinging daarvan op enig tijdstip daarna, als een afstandsverklaring van een ander recht of als een voortdurende afstandsverklaring.

13.4 Onverminderd de rechten van elk der partijen met betrekking tot rechtsvorderingen wegens bedrieglijke voorstelling van zaken, vormen deze Overeenkomst en alle documenten waarnaar hierin wordt verwezen de volledige overeenstemming tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en vervangen zij alle eerdere overeenkomsten, onderhandelingen en discussies tussen de partijen met betrekking daartoe.

13.5 De partijen komen overeen dat geldelijke schadevergoeding mogelijk geen voldoende remedie is voor de schade die een partij kan oplopen doordat een andere partij bepaalde verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst niet nakomt. Elke partij heeft derhalve het recht om een voorlopige voorziening te vragen, met inbegrip van specifieke nakoming, om dergelijke verplichtingen af te dwingen.

13.6 De niet-afdwingbaarheid van een enkele bepaling van deze Overeenkomst heeft geen invloed op enige andere bepaling hiervan. Wanneer een dergelijke bepaling onafdwingbaar wordt geacht, stellen de partijen alles in het werk om te onderhandelen en overeenstemming te bereiken over een afdwingbare bepaling waarmee de economische, juridische en commerciële doelstellingen van de onafdwingbare bepaling zoveel mogelijk worden bereikt.

13.7 Een persoon die geen partij is bij deze Overeenkomst heeft niet het recht zich op enige bepaling van deze Overeenkomst te beroepen of deze af te dwingen.

13.8 Niets in deze Overeenkomst of in een werkomschrijving wordt geacht een partnerschap tussen de Partijen te vormen, noch, behalve zoals hierin uitdrukkelijk bepaald, één van beide Partijen tot agent van de andere Partij te maken.

13.9 Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgische recht en elke Partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van de Belgische rechtbanken voor alle vorderingen, geschillen of zaken die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of de afdwingbaarheid ervan.

13.10 Opdrachtgever verklaart hierbij voor de duur van het contract, verlengd met 1 jaar, noch direct noch indirect personeel van Leverancier in dienst te nemen. In geval van schending van dit verbod betaalt de Klant een schadevergoeding van € 50.000, onder voorbehoud van de schadevergoeding die verschuldigd is wegens niet-naleving van het contract. Indien de opdrachtgever de diensten en het personeel van de leverancier aan een derde ter beschikking stelt, zal de opdrachtgever deze clausule opnemen in het contract met de derde. Deze clausule moet worden opgenomen in elk contract in de keten, van leverancier tot eindafnemer, ongeacht het aantal tussenpersonen.

14. Contactpunten

14.1 De operationeel directeur van Nextdoorsec is de contactpersoon voor dit document:

Naam: Directeur Operations
E-mail: sales@nextdoorsec.com
Telefoon: +32 33 320 029

14.2 De operationeel directeur is er verantwoordelijk voor dat alle projectactiviteiten en mijlpalen van de planning naar behoren worden gefinancierd en uitgevoerd volgens onze gedocumenteerde kwaliteitsnormen. Deze persoon kan tijdens de kantooruren van de Belgische werkdagen worden gecontacteerd voor alle vragen of besprekingen in verband met projectwerk of projectcontracten.

15. Data

15.1. De krachtens deze Overeenkomst te leveren Diensten vangen aan op de datum die is gespecificeerd in een relevante Werkverklaring en eindigen op de datum die in die Werkverklaring is gespecificeerd; of worden beëindigd in overeenstemming met de bepalingen van artikel 10 van de Overeenkomst.

16. Middelenplanning en tijdregistratie

16.1. De planning van de middelen en de tijdregistratie voor de diensten zijn als volgt:

(a) Wijzigingen in overeengekomen toewijzingen van testmiddelen en test iteratieschema’s kunnen door de Opdrachtgever schriftelijk aan de operationeel directeur van de Leverancier worden doorgegeven. Schriftelijke verzoeken moeten ten minste 72 uur van tevoren worden ingediend.

(b) In het geval dat de klant minder dan 72 uur van tevoren wijzigingen in de toewijzing van middelen of test iteratieschema’s aankondigt, kan de leverancier naar eigen goeddunken een boete van één dag in rekening brengen voor de betreffende middelen.

(c) Aan het einde van elke kalendermaand verstrekt Leverancier aan Opdrachtgever een bedrijfsurenstaat met de gewerkte tijd voor elk aan het project van Opdrachtgever toegewezen middel, en een factuur voor de tijd en materialen die zijn gebruikt om diensten te verlenen. De factuur moet worden betaald met inachtneming van punt 6 van de Overeenkomst.

(d) Alle werkzaamheden die door de Leverancier buiten kantooruren (ma – vr tussen 8:00 – 18:00) moeten worden verricht, zullen naar goeddunken van de Leverancier tegen 150% van de resource fees in rekening worden gebracht.

17. Beveiliging en penetratietesten wettelijke ontheffing

17.1. Door in te stemmen met deze MSA De Klant :

(a) De Leverancier toestemming geeft om op de systemen in kwestie tests uit te voeren die, zonder deze toestemming, neerkomen op handelingen die strafbaar zijn volgens artikel 138 van het Wetboek van Strafvordering inzake “computervredebreuk”;

(b) erkent dat Leverancier tests zal uitvoeren die, hoewel alle voorzorgsmaatregelen zijn genomen om de belasting van de systemen van Opdrachtgever te beperken, het potentieel hebben om diensten in omvang te onderbreken;

(c) Erkent dat Leverancier zal trachten alle tests in het kader van de opdracht uit te voeren binnen de door Opdrachtgever aangegeven termijn, maar er kunnen geen garanties worden gegeven om alles te voltooien als de tijd dat niet toelaat;

(d) stemt ermee in De Leverancier niet aansprakelijk te stellen voor verliezen of schade die kunnen voortvloeien uit zijn tests, en vrijwaart De Leverancier en hun partners van alle aanspraken van derden in verband met zijn uitvoering van tests, voor zover De Leverancier en hun partners handelen in overeenstemming met dit voorstel of andere uitdrukkelijke (schriftelijke) overeenkomsten met De Leverancier;

(e) bevestigt dat hij de eigenaar is van alle computersystemen waarop de tests betrekking hebben, of dat hij de toestemming van de eigenaar heeft om deze tests te laten plaatsvinden.

18. Ondertekening

De ondertekening van elk document dat naar deze Master Services Agreement (versie MSA-20230503-3) verwijst, vormt een schriftelijke instemming met deze Master Services Agreement, waardoor de overeenkomst onderworpen wordt aan de voorwaarden die in deze Master Services Agreement zijn vastgelegd.

Alle door de partijen opgestelde en overeengekomen addenda zullen delen van deze Master Services Agreement wijzigen en in de plaats komen van de genoemde delen van de MSA zoals beschreven in de addenda.